- Fomento Économico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA), un leader du commerce de détail et de boissons avec un chiffre d’affaires total de plus de USD 27,0 milliards / CHF 26,5 milliards en 2021, a annoncé aujourd’hui une offre en espèces pour l’achat de toutes les actions publiques de Valora Holding SA (Valora), au prix de CHF 260.00 par action. L’offre équivaut à une prime de 57.3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des 60 dernières journées boursières, et de 52.0% par rapport au cours de clôture de l'action Valora le 4 juillet 2022.
- Sur la base d’une analyse externe portant sur le caractère équitable de la transaction, le conseil d’administration de Valora a recommandé à l’unanimité aux actionnaires d’accepter l’offre de FEMSA.
- Le plus grand actionnaire individuel, qui détient une participation d’environ 17 % de Valora, soutient l’offre et s’engage à remettre toutes ses actions dans le cadre de cette offre.
- Valora et FEMSA sont parfaitement alignées quant à leurs priorités stratégiques et leurs opportunités de création de valeur à long terme. Valora devrait accélérer sa trajectoire de croissance en s’appuyant sur les compétences essentielles de FEMSA en matière de proximité, et fournir une plate-forme de croissance additionnelle sur le marché européen des commerces de proximité (convenience stores) et des services d’alimentation (food services), soit le ‘foodvenience’. La transaction entre FEMSA et Valora devrait aussi donner naissance à un acteur de poids sur le marché européen de la proximité et du prêt-à-consommer, pour une clientèle de plus en plus mobile et numérique.
- Valora continuera d’exercer ses activités sous son propre nom, en tant que filiale du commerce de détail au sein de la division Proximity de FEMSA en Europe. Le siège social de Valora restera à Muttenz (BL), et la société aura pour responsabilité de développer les marchés de proximité européens pour le compte de FEMSA. Les marques et les formats de Valora seront conservés en ligne avec les plans d’expansion et d’exploitation définis par la direction de Valora.
- FEMSA financera l’acquisition en espèces à hauteur de jusqu’à USD 1,2 milliards / CHF 1,1 milliards avec les liquidités disponibles.
Annonce événementielle au sens de l'art. 53 RC
Un accord est annoncé concernant l’acquisition de Valora Holding SA par Fomento Éconómico Mexicano, S.A.B. de C.V., un important détaillant latino-américain.
Monterrey, Mexique / Muttenz, Suisse; le 5 juillet 2022 – Fomento Éconómico Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA»), dont le siège est à Monterrey (Mexique) et qui est cotée auprès des bourses mexicaine et new-yorkaise, et Valora Holding SA (SIX: VALN), l’une des principales plateformes de ‘foodvenience’ avec des commerces de proximité et des services de restauration en Suisse, en Allemagne et dans d’autres pays européens, annoncent un accord contraignant en vertu duquel FEMSA fera une offre publique en espèces pour l’acquisition de toutes les actions nominatives de Valora détenues en bourse, au prix de CHF 260.00 net par action.
FEMSA exploite la plus grande chaîne de commerces de proximité au Mexique et en Amérique latine, ainsi que plus de 3600 pharmacies dans quatre pays latino-américains, et contrôle le plus important embouteilleur franchisé de produits Coca-Cola au monde en termes de volume de ventes (Coca-Cola FEMSA). FEMSA est le deuxième plus grand actionnaire du groupe Heineken (HEIA.AS) et est cotée à la Bourse mexicaine (symboles: FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX) et à la Bourse de New York (symbole: FMX). FEMSA est une société de premier ordre qui maintient un profil financier sain avec des liquidités importantes et un accès aux marchés de capitaux internationaux.
L’accord stipule qu’au terme de la transaction, Valora accélérera le développement des marchés européens en qualité de filiale européenne du commerce de détail au sein de la division Proximity de FEMSA. Le siège social et la centrale de Valora resteront à Muttenz (BL). L’entreprise continuera de fonctionner sous son nom actuel, avec des concepts, des marques et des formats bien établis, en ligne avec les plans d’expansion et d’exploitation définis par la direction actuelle. FEMSA compte venir en compléter ces plans par une palette unique de compétences et de nouvelles initiatives développées sur d’autres marchés. FEMSA a pour intention que Valora demande la décotation de ses actions auprès de SIX Exchange Regulation, conformément au règlement de cotation.
Daniel Rodriguez Cofré, CEO de FEMSA, commente: «FEMSA et Valora existent toutes deux depuis plus d’un siècle, et les deux entreprises ont développé des modèles d’affaires performants et une culture d’entreprise solide. Forte d’une importante base de magasins et d’une expertise en matière de commodité et de logistique en Amérique latine acquise au cours de quatre décennies, FEMSA cherchait une plateforme pour croître et développer ses activités de vente au détail de proximité au-delà de l’Amérique latine. Valora s’est forgé une excellente réputation sur le marché international du convenience et du food service, grâce à son concept sophistiqué de formats innovants sur des sites à haute fréquentation, et nous sommes impatients de développer encore davantage cette stratégie avec le soutien continu de la direction de Valora qui, avec les membres de l’équipe Valora, jouera un rôle clé dans les plans que nous avons formés pour l’avenir de l’entreprise.»
«En tant que plus important embouteilleur franchisé en termes de volume au sein de la structure mondiale de Coca-Cola et deuxième plus grand actionnaire de Heineken, nous avons la chance d’entretenir des relations d’affaires étroites avec plusieurs parmi les plus grandes entreprises mondiales de produits de consommation. Aujourd’hui, nous travaillons avec Valora pour devenir l’une des principales plateformes de convenience et food service en Europe au service d’une clientèle de plus en plus mobile et numérique», a déclaré Carlos Arenas, CEO de la division Proximity de FEMSA. «Valora possède les connaissances, l’expérience, le réseau et la compréhension opérationnelle et culturelle nécessaires pour se développer rapidement et durablement sur les différents marchés européens, alors que nous apportons notre expertise éprouvée en matière de croissance et la possibilité de profiter mutuellement de nos meilleures pratiques.»
«La transaction avec FEMSA, qui n’a pas encore d’activités en Europe, est extraordinaire dans la mesure où elle crée des opportunités uniques pour les deux entreprises et profite à toutes les parties prenantes. Après la transaction, Valora agira en tant que filiale de distribution européenne au sein de la division Proximity de FEMSA et poursuivra sa stratégie de croissance existante pour créer de la valeur durable », a commenté Sascha Zahnd, président de Valora, au sujet de la décision unanime du conseil d’administration de donner son feu vert à la transaction envisagée avec FEMSA.
«FEMSA et Valora sont très complémentaires avec leurs stratégies de croissance dans les commerces de proximité et le food service, leur capacité d’innovation et leur culture de la numérisation», affirme le CEO de Valora, Michael Mueller, à propos de la transaction prévue avec FEMSA. « Nous visons à servir de moteur à la croissance du secteur, et nous pouvons bénéficier des ressources et de la vaste expérience de FEMSA en tant qu’entreprise leader du commerce de détail. La nouvelle dimension et les opportunités qu’offre la transaction avec FEMSA, ainsi que la volonté de FEMSA de poursuivre la mise en œuvre de notre stratégie de croissance fructueuse avec la direction et les collaborateurs existants, ont convaincu la direction exécutive du groupe Valora de soutenir l’offre de FEMSA d’intégrer le groupe FEMSA.»
Ambition d’accélérer les plans de croissance de Valora
FEMSA et Valora s’attendent à ce que l’opération fournisse une impulsion positive au développement des activités en Europe et accélère la croissance en s’appuyant sur les ressources des deux sociétés. La thèse de la création de valeur repose davantage sur la croissance que sur les synergies de coûts provenant de réseaux de détail redondants, de sorte que la transaction ne devrait pas avoir d’incidence négative sur la main-d’œuvre. Au contraire, les deux entreprises s’attendent à ce que la croissance envisagée en Europe crée un nombre significatif de nouvelles opportunités d’emploi attrayantes, en Suisse et dans d’autres pays européens.
La transaction entre Valora et FEMSA n’aura pas d’incidence sur les nombreuses relations d’affaires et partenariats existants en Suisse et à l’international. Au contraire, ceux-ci seront renforcés et étendus par les objectifs de croissance. Avec le soutien de FEMSA, Valora peut continuer à tirer parti de sa position de force pour jouer un rôle actif dans la croissance continue du secteur.
L’opération sera intégralement financée au moyen des liquidités disponible de FEMSA.
L’offre publique d’achat est soumise aux conditions habituelles et aux approbations réglementaires pour ce type de transactions. La transaction devrait être finalisée fin septembre ou début octobre 2022. L’intention est de retirer alors Valora de la SIX Swiss Exchange. L’annonce préalable de l’offre publiée aujourd’hui comprend les modalités et conditions matérielles de l’offre publique d’achat.
Credit Suisse agit en qualité de conseiller financier exclusif pour FEMSA et de gestionnaire de l’offre publique d’achat. Le conseiller financier exclusif de Valora est J.P. Morgan.
Lien vers le site Web avec pré-annonce officielle: https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction
Le présent communiqué de presse est fourni à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d’achat ni une sollicitation d’offre de vente de titres de Valora. Les modalités complètes de l’offre seront exposées dans le prospectus d’offre qui devrait être publié aux alentours du 20 juillet 2022 (le «prospectus d’offre»). Les détenteurs d’actions Valora sont invités à lire attentivement le prospectus d’offre car il contient des informations importantes. Cette annonce n’est pas destinée à être publiée, diffusée ou distribuée à l’intérieur ou à partir d’un territoire où elle serait autrement interdite. Veuillez également vous référer à la section "Avis juridique" ci-dessous.
Des exemplaires du prospectus d'offre, lorsqu'il sera publié, seront disponibles gratuitement auprès du Credit Suisse. Credit Suisse peut être contacté à l'adresse suivante: equity.prospectus@credit-suisse.com.