L’assemblée générale de Valora Holding SA accepte toutes les propositions du Conseil d’administration

11.06.2020 / 17:30 / Ad hoc, Shareholder

Communiqué de presse

L’assemblée générale de Valora Holding SA accepte toutes les propositions du Conseil d’administration

  • Approbation des comptes annuels 2019 et du renoncement au versement des dividendes en raison de la crise du coronavirus.
  • Acceptation des propositions relatives au renouvellement du capital autorisé et à l’augmentation du capital conditionnel dans les statuts. 
  • Reconduction des quatre membres du Conseil d’administration briguant une réélection ainsi que du président du Conseil d’administration et élection de Markus Bernhard, Karin Schwab et Suzanne Thoma en tant que nouveaux membres du Conseil d’administration.
  • Approbation des projets relatifs à la rémunération du Conseil d’administration et de la direction du groupe.
  • Les conséquences de la crise du coronavirus génèrent toujours de fortes pertes de chiffre d’affaires pour le groupe Valora. En raison de l’assouplissement des directives des autorités, une tendance légèrement positive se dessine toutefois.

L’assemblée générale ordinaire de Valora Holding SA qui s’est tenue ce jour à Bâle a exprimé sa confiance à l’égard du Conseil d’administration et de la direction du groupe. En vertu de l’article 6b de l’ordonnance 2 sur les mesures destinées à lutter contre le coronavirus (COVID-19) du Conseil fédéral (Ordonnance 2 COVID-19), les actionnaires n’ont pas assisté personnellement à l’assemblée générale et ont pu exercer leurs droits exclusivement par le biais du représentant indépendant. Lors de l’assemblée générale, ce dernier représentait 2 011 610 voix de Valora Holding SA.

 

Toutes les propositions du Conseil d’administration ont été acceptées. Les principales décisions ont concerné les points suivants:

 

Les comptes annuels 2019 ont été approuvés. Par ailleurs, l’assemblée générale a accepté de renoncer au versement des dividendes pour l’exercice 2019 au vu des évolutions liées au coronavirus et de reporter le bénéfice annuel 2019 à compte nouveau. Les actionnaires soutiennent ainsi une gestion prudente des ressources financières de la société, dans l’intérêt de Valora et de toutes ses parties prenantes.

 

L’assemblée générale a en outre approuvé le renouvellement du capital autorisé de CHF 400 000.00 pour deux années supplémentaires. Cela permettra à Valora de continuer à exploiter rapidement les opportunités d’investissements et d’acquisitions ou de procéder à des augmentations de capital afin de poursuivre l’optimisation de la structure du capital. La proposition d’augmenter le capital conditionnel a également été approuvée. Le capital conditionnel supplémentaire de CHF 400 000.00 améliorera la flexibilité financière de la société et des sociétés du groupe. Le capital conditionnel permet à Valora d’émettre des instruments du marché financier, par exemple des emprunts convertibles, et de profiter ainsi de possibilités intéressantes de se procurer du capital sur le marché.

 

Dans le cadre d’un vote consultatif, l’assemblée générale a également approuvé le rapport sur les rémunérations 2019. Par un vote contraignant, elle a en outre approuvé la rémunération globale maximale des membres du Conseil d’administration (pour la période allant de l’assemblée générale 2020 à l’assemblée générale 2021), ainsi que celle des membres de la direction du groupe pour l’exercice 2021.

 

Tous les membres du Conseil d’administration briguant une réélection ont été reconduits dans leurs fonctions: Franz Julen, Insa Klasing, Michael Kliger et Sascha Zahnd. Franz Julen a également été réélu à la présidence du Conseil d’administration. Markus Fiechter, Peter Ditsch et Cornelia Ritz Bossicard ne s’étant pas représentés. Markus Bernhard, Karin Schwab et Suzanne Thoma ont été élus au Conseil d’administration à leur place. Enfin, Suzanne Thoma siégera désormais au comité de rémunération aux côtés d’Insa Klasing et de Michael Kliger.

 

Franz Julen, président du Conseil d’administration, déclare: «Au nom du Conseil d’administration, je remercie l’assemblée générale pour la confiance qu’elle nous accorde et pour son soutien dans cette période difficile pour tous en raison du coronavirus. Le Conseil d’administration est certain que le fait de renoncer au versement des dividendes et les mesures mises en place à l’échelon opérationnel sont adéquats et importants pour le succès à long terme de l’entreprise. Notre objectif est de préserver durablement la stabilité financière de l’entreprise et de pouvoir retrouver ainsi rapidement après la crise notre force passée, avec nos clients, nos collaborateurs et nos actionnaires. Nous nous sommes engagés dans un processus qui va exiger beaucoup de nous durant toute l’année 2020.»

 

La crise du coronavirus continue à peser sur la marche des affaires

La dynamique des évolutions en rapport avec la propagation du coronavirus continue à influencer fortement la marche des affaires du groupe Valora. Suite aux assouplissements progressifs des directives des autorités visant à ralentir la propagation du virus, le fournisseur de Foodvenience peut à nouveau garder l’ensemble de ses points de vente ouverts. Toutefois, ces directives ont généré une baisse de fréquentation et des pertes de chiffre d’affaires. C’est la raison pour laquelle un peu moins de 50% des plus de 2700 points de vente pratiquent actuellement des heures d’ouverture en partie fortement réduites et 5% d’entre eux environ sont toujours provisoirement fermés. L’activité B2B avec les produits de boulangerie saumurés est timide en raison de la demande restant faible sur le marché de la consommation hors foyer, mais elle montre de légers signes de reprise. 

 

Les évolutions des dernières semaines se répercutent en conséquence toujours fortement sur les chiffres d’affaires, la tendance étant toutefois désormais légèrement à la hausse. La perte de chiffre d’affaires dans le réseau Retail s’est établie à environ 20% par rapport à l’exercice précédent sur la même surface dans les marchés concernés en avril 2020 et à environ 10% en mai. Pour le réseau Food Service, le recul s’établit à environ 60% en mai après avoir atteint environ 70% en avril. En mai à nouveau, l’activité B2B enregistre une baisse de son chiffre d’affaires de 60% par rapport à l’année précédente. L’évolution à venir dépendra du moment et de la manière dont les assouplissements décidés par les autorités des différents pays concernant le confinement se répercuteront sur la fréquentation des clients et sur la vitesse à laquelle le comportement d’achat des clients se régularisera.

 

Mise en œuvre de nombreuses mesures visant à réduire les coûts et à garantir les liquidités

Comme indiqué, la direction du groupe Valora a mis en œuvre de nombreuses mesures pour réduire la base des coûts et garantir les liquidités de manière anticipée. En font partie la retenue des investissements d’expansion et de transformation et le report des délais de paiement des loyers convenu avec les principaux bailleurs. De même, certaines réductions de loyers pendant le confinement ont pu être obtenues. Actuellement, un peu plus de la moitié des collaborateurs de Valora est au chômage partiel. Après avoir compensé au pro rata l’intégralité des pertes de salaire ainsi occasionnées jusqu’à fin avril et à 90% en mai, Valora n’offrira plus cette compensation en juin et en juillet. L’Allemagne où Valora compensera également à 80% des pertes de salaire relativement plus élevées également en juin et juillet constitue une exception. Valora recherche des solutions avec ses partenaires d’agence et franchisés afin de garantir la viabilité économique également pour les entrepreneurs indépendants et leurs collaborateurs.

 

Il est encore trop tôt pour émettre des prévisions fiables quant à l’évolution du chiffre d’affaires et des bénéfices. Toutefois, Valora s’attend à un effet nettement négatif sur l’EBIT et le bénéfice net tant pour le premier semestre que pour toute l’année 2020. Pour le Free Cashflow, les effets négatifs peuvent être largement compensés par l’arrêt des investissements et le renoncement aux dividendes. En conséquence, seul un endettement net en légère hausse est à prévoir à la fin de l’année.

 

 

 

Les curriculum vitae des nouveaux membres du Conseil d’administration de Valora Holding SA

 

Markus Bernhard

Depuis 2014, Markus Bernhard dirige, en qualité de CEO, le groupe mobilezone, une entreprise de détail indépendante spécialisée dans le domaine des télécommunications pour la région Allemagne, Autriche et Suisse, dont le siège social se trouve en Suisse. Il a rejoint l’entreprise en 2007 en tant que CFO. Auparavant, ce Suisse de 56 ans était directeur financier chez Novavisions AG (aujourd’hui Bloxolid AG; auparavant Mount10 Holding AG, Cope Inc. et Cope Holding AG), une entreprise internationale qui allie les valeurs réelles, telles que les métaux précieux, à la technologie blockchain moderne, créant ainsi une nouvelle classe d’actifs. De 1991 à 1997, Markus Bernhard était commissaire aux comptes chez PricewaterhouseCoopers. Il est titulaire d’un Master of Business Administration avec spécialisation en fiducie et révision, et en finance d’entreprise de l’Université de Saint-Gall, et est expert-comptable diplômé de la Chambre fiduciaire de Zurich. Markus Bernhard est membre des Conseils d’administration du groupe NovaStor Software, de Bloxolid AG et de Wickart AG. Il renforcera les compétences du Conseil d’administration notamment dans les domaines des finances, des fusions et acquisitions et du commerce de détail stationnaire et numérique.

 

Karin Schwab

Karin Schwab est vice-présidente et directrice suppléante du service juridique international d’eBay Inc., l’une des plus grandes places de marché en ligne au monde. À ce titre, elle connaît parfaitement toutes les questions juridiques et opérationnelles relatives aux produits, aux technologies, au paiement et à la protection des données. En 2013, cette Suissesse de 47 ans est partie s’installer à San Jose, aux États-Unis, où se trouve le siège principal d’eBay, pour y occuper le poste de responsable du service juridique pour l’Amérique du Nord et l’Amérique latine. Auparavant, elle a dirigé le service juridique européen d’eBay et a siégé au Conseil d’administration d’eBay International AG en tant que secrétaire. Elle a rejoint l’entreprise en 2005 en tant que responsable des services juridiques pour l’Autriche, la Suisse, la Pologne et la Suède, et a ensuite dirigé le domaine Droit de la propriété intellectuelle et litiges pour l’Europe. Elle a commencé sa carrière en tant qu’avocate auprès du cabinet d’avocats Homburger à Zurich. Karin Schwab est licenciée en droit de l’Université de Fribourg, a décroché un doctorat en droit à l’Université de Zurich ainsi qu’un Master of Laws à l’Université de Londres. Elle est titulaire d’un brevet d’avocat en Suisse et en Californie, États-Unis. Karin Schwab est membre du comité consultatif international de la ZHAW School of Management and Law de Zurich. Valora profitera de l’expérience internationale de Karin Schwab dans le domaine juridique, mais aussi de ses connaissances des questions relatives au commerce électronique, aux produits, aux technologies, au paiement et à la protection des données.

 

Suzanne Thoma

Suzanne Thoma est CEO de BKW SA, une entreprise internationale spécialisée dans le domaine de l’énergie et des prestations de services d’infrastructures, dont le siège est situé à Berne et qui est cotée à la SIX Swiss Exchange. Suzanne Thoma compte de nombreuses années d’expérience de direction dans l’industrie. Depuis 2013, en qualité de CEO, elle conduit avec succès BKW à travers une phase de transformation profonde. Cette Suissesse de 58 ans a rejoint BKW en 2010 en tant que responsable du secteur d’activité Power Grid et en tant que membre du comité de direction. Auparavant, elle a dirigé les affaires internationales relatives à la sous-traitance automobile du groupe WICOR, ainsi que la société Rolic Technologies SA, une entreprise high-tech spécialisée dans le domaine des revêtements et des matériaux fonctionnels pour l’industrie électronique. Entre 1990 et 2002, elle a occupé diverses fonctions de direction au sein de Ciba Spezialitätenchemie AG (aujourd’hui BASF AG) en Suisse et à l’étranger. Suzanne Thoma a suivi des études de génie chimique à l’EFP de Zurich et obtenu un doctorat en sciences techniques. Elle est également titulaire d’un Bachelor in Business Administration. Suzanne Thoma est membre du Conseil d’administration d’OC Oerlikon et du Beckers Group, une entreprise familiale. En tant que CEO de BKW, elle est également vice-présidente de la Fondation Avenir Suisse et représente BKW au sein du Comité d'Economiesuisse. Suzanne Thoma mettra au service du Conseil d’administration de Valora sa grande expérience en tant que CEO d’entreprises traversant une profonde transformation.